伊莱克斯-GE家电收购案述评

摘要

2014年9月，当伊莱克斯与GE签署协议，以33亿美金的现金收购GE家电事业部，不少业内人士认为这是一个改变家电行业竞争格局的收购，在全球家电市场，将形成伊莱克斯、惠而浦这两个双巨头对峙的局面。

伊莱克斯-GE家电收购案述评

方瀚 2015-12-08

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2014年9月，当伊莱克斯与GE签署协议，以33亿美金的现金收购GE家电事业部，不少业内人士认为这是一个改变家电行业竞争格局的收购，在全球家电市场，将形成伊莱克斯、惠而浦这两个双巨头对峙的局面。在收购消息宣布后几天内，伊莱克斯股价上涨了1/3，投资者非常看好并购后的伊莱克斯-GE家电。

GE家电的总部是肯塔基州的路易维尔（ Louisville），伊莱克斯北美的总部是北卡罗来纳州的夏洛特（Charlotte），GE家电90%的业务都是在北美，伊莱克斯北美业务则相对一般。对于企业并购，一般而言收购方的员工会有些洋洋得意，被收购方的员工则有些黯然神伤。但这个收购案则不同，由于GE家电各方面能力都很强，伊莱克斯CEO甚至公开说通过这个收购伊莱克斯可能从GE身上学到更多，因此协议签署后，两边的员工都忐忑不安，未来的总部到底在哪里？哪些部门需要裁减？哪些工厂可能关闭？自己还能不能在未来的新公司中有一个职位？

通常来说，企业收购案，双方都希望速战速决，不希望拖得很久，但这个收购案需要思量的事情太多，双方估计需要大约一年多的时间，在2015年底才能完成收购。但所有人都没有想到，协议的签署，仅仅是一个巨大纷争的开始，一个潜在的主角将闪亮出场，让交易的双方的措手不及，这就是美国司法部（DOJ）。

2015年7月1日，美国司法部正式决定将通过起诉来阻止（block）这笔交易，司法部负责反垄断部门（anti-trust）的副助理检察长Leslie C. Overton 声明这件并购，将削减美国的烤炉、烤箱市场的竞争程度，对于广大的消费者不利，他的声明如下：

“would combine two of the leading manufacturers of ranges, cooktopsand wall ovens sold in the United States, eliminating competition that hasbenefited American consumers through lower prices and more options，“Electrolux’sproposed acquisition of General Electric’s appliance business would leavemillions of Americans vulnerable to price increases for ranges, cooktops andwall ovens, products that serve an important role in family life and representlarge purchases for many households,”

司法部的这个声明让双方感受到巨大的压力，伊莱克斯股价应声下落11%，伊莱克斯与GE都赶紧申明这个收购不会造成烤炉烤箱等产品销售价格的上涨，反而可能会通过集中采购降低成本，提高技术创新性，对消费者更加有利。

讲到这里，不得不提一提大名鼎鼎的《谢尔曼法》（Sherman Antitrust Act），这是1890年美国国会制定的反垄断法，这项法律的主旨是保护自由竞争的市场体系、不允许行业大玩家通过垄断手段妨碍自由竞争，这是世界上第一部具有里程碑意义的反垄断法律。1914年，美国另外两部重要的反垄断法相继问世，作为《谢尔曼法》的补充，即《克莱顿法》（Clayton Act）和《联邦贸易委员会法》（Federal Trade Commission Act），这三部法规构成美国反垄断的法律体系。

回到这件并购案，主要是适用《克莱顿法》的第七条，要看这个并购，是否实质性地导致竞争的减少并进而造成垄断（the effect of such acquisition may be substantially to lessencompetition, or to tend to create a monopoly），美国司法部重点关注到烤炉烤箱。

美国司法部认为，在烤炉烤箱的精装修市场（contract channel）领域，合并后的伊莱克斯与惠而浦加起来市场份额超过90%，造成市场的双寡头垄断，他们很容易商量一下就确定一个比较高的售价，这对于消费者是非常不利的。

伊莱克斯是CEO Keith McLoughlin在7月2日的投资者分析会上批评司法部没有理解家电市场的竞争情况，并坚信自己能在2015年内完成整体收购GE家电。此外，伊莱克斯还反驳说，2006年惠而浦与Maytag的并购案，按你们司法部的逻辑也会造成一些产品线市场竞争的减少，你们为何就批准那笔交易呢？此外就实际情况来看，扣除汇率、通货膨胀的一些因素，惠而浦的一些产品的售价在并购Maytag后反而降低了，美国家电市场的竞争程度不仅没有降低，反而提升，主要是因为韩国的三星与LG更加积极地抢占美国市场。

哥伦比亚特区联邦法庭裁定2015年11月9日开庭，但是法官Sullivan希望双方在这之前能达成和解（settlement）方案，找到解决问题的方法。

司法部的目的是希望GE家电能分拆烤炉烤箱业务，这部分业务不被出售给伊莱克斯，但伊莱克斯显然不同意这样做，因为这是一块利润丰厚的业务，他不愿意部分收购；司法部也接受伊莱克斯先把自己的北美业务先卖掉，再来买GE家电，伊莱克斯当然不愿意这么做。从7月到9月，双方谈来谈去，无法达成一致，在9月底双方都宣布不再进行和解谈判了，希望在法庭上分一个高下。

在这过程中还有一个小插曲，看似无关的韩国三星公司躺着中枪了，伊莱克斯和GE向法庭提出要求希望法庭能强制三星公司提交它在北美的商业计划等相关文件，以此来佐证他们的观点---这个收购案不会降低竞争。这明显是一个荒唐的要求，司法部反对，法官也没有支持这个动议。

法庭正式开庭以后，双方各自征召专家证人来佐证自已的观点，司法部召唤了今年刚刚离职的伊莱克斯北美CEO Jack Truong。此君不知是否是离职时很不爽，作证完全是有利于司法部的观点，他作证说明以前伊莱克斯北美烤炉烤箱的价格策略完全是紧盯GE与惠而浦，完全看不上其他的可能的竞争对手。

伊莱克斯CEO Keith McLoughlin也走上证人席，司法部律师展示了伊莱克斯董事会在2005年的会议上的一个文件，这份文件清晰地说明假如伊莱克斯收购GE家电，在烤炉烤箱业务上会有反垄断调查的风险。法官Sullivan直接问McLoughlin一个收购后更大的伊莱克斯是否更加有利于涨价（facilitate more price increases），McLoughlin回答不会，并说收购以后可能还会丢失一些市场份额，法官立刻反唇相讥，反问如果这样，那做出收购的这个决定是否明智（is that a prudent decision）。

此外，在作证时，McLoughlin还说错了话，他说自从司法部发起了这个诉讼以来，三星、LG在市场上对他们发动了凶猛的攻击，不断降低烤炉烤箱的售价。实际这个说法是不正确的，第二天伊莱克斯律师就告诉法官，老大说错了话（It was a misstatement），这是很不寻常的一件事，也说明伊莱克斯的准备工作不是很充分。

伊莱克斯随后召唤渠道商Home Depot副总裁 Baird，他作证认为伊莱克斯-GE家电并购不会带来产品价格的提升，但是司法部的律师则质疑 Baird的人品，认为此人与伊莱克斯和GE家电都有着很好的业务关系，进而质疑，此人可能通过作证获得伊莱克斯还提高的潜在工作机会；此外，司法部出示了一份Home Depot内部邮件证据，这份证据说明Home Depot不仅不希望降低产品的售价，还希望卖高价，司法部律师建议法庭忽略其作证。

法庭上几轮交锋下来，司法部几乎是完胜，证人的证词不断证明了它们的观点，而伊莱克斯则没有办法向法庭有力地论证自己的观点。

一看这样一直拖下去也不是事，司法部显然是不屈不挠就是要阻止这个交易，走司法流程不知还要多少时间，GE及时在2015年12月7日作出决定，终止出售家电事业部给伊莱克斯，伊莱克斯股价因此在一个交易日内大跌15%。

一番争斗，事情又回到了原点，GE家电可以继续待价而沽，寻找新的买家，因为这不是GE的核心业务；伊莱克斯则是不仅没有成功收购，反而还要赔偿1.75亿美金给GE，最高兴的当然是美国司法部了，它们成功地阻止了这个收购。

伊莱克斯没有吃到GE家电这“天鹅肉”，这不给我们中国的企业带来了机会吗？！希望中国的海尔、美的敢于出手，通过并购一举进入一个非常重要的北美市场。